全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引—互联网和相关服务公司

股转系统公告[2018]1497号

总则

第一条为满足差异化信息披露要求，规范互联网和相关服务业挂牌公司的持续信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等业务规则，制定本指引。
第二条 互联网和相关服务业挂牌公司（以下简称“公司”）在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引的规定。
本指引所称互联网和相关服务业挂牌公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于互联网和相关服务业的公司。
第三条 公司在适用本指引时，还应当同时遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。
公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在年度报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。
第四条 公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

年度报告

第五条公司根据全国股转公司年度报告内容与格式指引要求披露年度报告时，应当同时按照本章要求履行信息披露义务。
第六条公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，充分披露影响其业务经营活动的行业重大风险因素及变动情况，如法律法规和政策环境变化风险、业务资质风险、知识产权纠纷风险、技术更新风险、信息收集和使用合规性风险、数据泄露风险、新产品研发与运营失败风险、商业模式创新风险、人才流失风险等。
第七条 公司应披露报告期内对所属细分行业具有重大影响的行业法律、法规、规章、规范性文件、行业标准、经济及产业政策（包括地方性政策）等外部因素的重大变化情况，并说明可能对公司造成的影响以及公司已采取的措施。
第八条 公司报告期内存在重要管理制度、措施规范等变更的，如用户信息保护制度、网络安全制度、内容审查机制、知识产权管理与保护制度、信用评价制度等，应披露管理制度、措施规范等的变更原因、变更改进情况、执行的有效性。
第九条 公司应披露报告期内对经营具有重要影响的许可、备案等资质的变动情况，披露内容包括许可、备案类型（如增值电信业务经营许可证、信息网络传播视听节目许可证、网络文化经营许可证等）、变动原因、有效期、取得主体和适用范围等。公司出现影响重要资质有效存续情形的，应披露对公司经营可能产生的影响及公司已采取或拟采取的应对措施。
第十条 公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露知识产权名称、取得方式、取得时间。受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法及其公允性等；通过许可使用知识产权的，应披露许可方、许可使用的方式、范围、期限及公司业务对该知识产权的依赖程度。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值。
第十一条 公司应披露报告期内的研发模式，包括研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等。
报告期内公司存在合作研发或外包研发的，应披露报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式；分析合作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方的依赖性。
第十二条 公司业务涉及用户信息、数据收集及应用的，应披露报告期内用户信息及数据的获取方式与渠道、数据类型、使用目的、使用方式与范围、存储方式（境内存储、境外存储）、数据分析对公司业务活动的作用、信息来源与应用的合法合规性。
第十三条 公司报告期内因发生重大信息安全事故被相关部门行政处罚、采取行政监管措施或调查、检查的，应披露重大信息安全事故的基本情况、对公司生产经营产生的影响、公司需承担的赔偿或补偿责任，以及公司已采取或拟采取的应对措施及有效性。
第十四条 公司报告期内存在因违规获取和使用客户信息、虚构交易、编造用户评价、商品质量问题（包括自营及商家销售的商品）、知识产权侵权、资质瑕疵、跨境转移利润、逃避缴纳税收等情况受到相关部门处罚或导致客户纠纷投诉，对公司产生重大影响以及引起媒体广泛报道与质疑的，应披露相关事件进展情况、规范措施及对公司经营的影响。
第十五条 公司业务涉及移动互联网应用程序（APP）的，应披露：
（一）公司通过APP提供信息服务的，应披露报告期内与互联网应用商店服务提供者所签署服务协议的存续情况，协议拟到期的，应说明公司的续期安排；APP存在被警示、暂停发布、下架风险的，应披露相关情况以及对公司经营业务的影响。
（二）公司从事互联网应用商店服务的，应披露报告期内应用商店内新增的APP数量、报告期末运营的APP数量，报告期内存在备案变更或注销备案的，应披露相关情况以及对公司经营业务的影响。
第十六条公司业务涉及非银行支付的，应披露支付牌照的具体情况；若与第三方支付平台合作的，应披露合作第三方支付平台名单、结算周期、关联关系以及第三方支付平台的牌照取得情况。
第十七条 公司业务涉及虚拟货币的（不包含比特币等代币），应披露报告期内虚拟货币（如游戏点数）的总发行金额、与人民币的兑换比例区间、使用用途、退换政策等，并说明发行虚拟货币的合法合规性。
第十八条 公司从事互联网游戏业务的，应披露：
（一）报告期内主要游戏（收入占游戏业务总收入30%以上）的具体信息，包括游戏名称、著作权、游戏类型（客户端游戏、网页游戏、移动游戏等）、运营模式（自主运营、联合运营、代理运营等）、收费方式，报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例、游戏的运营数据（用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水等），新增游戏的备案审批情况。
（二）报告期内主要游戏的推广方式及推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额、游戏收入总额的比例。
（三）公司从事游戏平台运营业务的，应披露报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量。
第十九条 公司从事互联网视听（包括视频、音频及网络直播）业务的，应披露：
（一）按照不同终端类型（如PC客户端、网页端、移动端、其他终端等）披露报告期内互联网视听业务的运营情况，包括日均页面浏览量、日均独立访问者数量、日均视频播放量、点击转化率、注册用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值等。
（二）结合互联网视听业务的盈利模式和经营特点，披露报告期内各项业务的经营情况：1、采用包月（年）等方式付费的业务，应披露付费用户数量及渗透率、平均付费金额及续费率等；2、付费点播业务，应披露付费点播总次数、平均付费金额；3、广告业务，应披露广告主数量和平均广告收入；4、网络直播业务，应披露虚拟币及虚拟礼物的交易总额、主播数量、主播与平台的分成比例区间等。
第二十条 公司从事电子商务平台（包括跨境电子商务平台）运营的，应披露：
（一）报告期内电子商务网站的运营情况，包括页面浏览量、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、ARPU值等；从事移动电子商务业务的，应当披露总装机量、付费用户数、ARPU值等。
（二）报告期内业务整体经营情况，包括电子商务平台的总订单数、总交易金额、货币化率、SKU（自营产品和第三方卖家产品）等。结合业务模式披露各项业务的经营情况：1、自营产品销售业务，应披露自营商品交易订单数、总交易金额、平均订单金额等；2、广告业务，应披露广告类型、广告客户数量、总金额等；3、交易佣金、增值服务等其他业务模式，应按照业务模式类型披露收入构成、比例、付费客户数（如有）等。
（三）物流业务情况，包括其物流业务模式（自建或外包）、物流业务投入金额、物流运营效率（如库存周转率）等。
（四）报告期内对平台内经营者知识产权侵权、资质瑕疵或无资质经营等的监督处理以及公示情况。
第二十一条 公司从事互联网营销（广告）业务的，应披露：
（一）报告期内公司所处的产业链环节及具体业务模式、公司数据或者流量的导入方式，移动端和非移动端覆盖的用户数量及日均活跃用户数量。
（二）计费模式（CPA、CPC、CPS等）；反映公司主要业务标准（如转化率、点击率、展现率等）相关的技术指标；公司在主要合作平台（如需求方平台、供应方平台、广告交易平台等）上的交易金额及所占比例；按照主要合作媒体的类别（如门户网站、搜索平台、应用开发商等）汇总披露采购金额。
（三）公司从事限制类广告业务的（如金融、医药等），应披露宣传方式、宣传内容、许可及审查、广告批准文号（如需）。
第二十二条 公司从事电商代运营业务的，应披露代运营业务的前五大客户、合作模式、合作期限，报告期内代理商品的总销售额、服务费收入、销售提成收入，主要代销商品的提成标准及提成金额、绩效退回情况，对于可能导致与重要客户合作解除的重大事件，公司应说明对业务开展可能产生的影响，并作风险提示。
第二十三条 从事自媒体运营业务的，应披露公司自营及签约自媒体平台的运营模式、账号权属、粉丝数量、更新频率、打赏金额、发布内容主要类型。
第二十四条 公司从事其他互联网平台业务的（如网约车、互联网旅游、社交、婚介平台等），应披露公司所处的产业链环节及具体业务模式、产品或服务类型、从业人员资质（如需取得）、公司业务推广措施，按照不同终端类型（如PC客户端、网页端、移动端、其他终端等）披露报告期内公司业务的运营情况，包括注册人数、活跃会员数、月均访问次数和月均有效使用时长等。
第二十五条 本指引第十八条至第二十四条，公司报告期内对应细分业务营业收入占合并财务报表营业收入的10%以下的，可免于披露。
第二十六条 公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务：
（一）公司应结合自身盈利模式和产品特点，披露收入确认方法，确认收入的时点、依据、条件等。电子商务业务应结合付费方式（预付费、后付费等）、销售退回情况等说明收入确认时点及依据。涉及虚拟道具的，应说明分类判断依据（一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具）及各类虚拟道具的会计处理方式。
（二）公司应结合不同业务模式，分类披露成本构成情况（无形资产摊销、人工成本等）及其核算方法，包括成本的归集方法、分配方法和结转方法，对重要版权、专利权等无形资产的成本结转、摊销方式、余额变动情况进行说明。

第三章临时公告

第二十七条行业相关政策法规或其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，对公司具有重大影响的，公司应当及时披露相关情况、对公司经营的影响以及公司拟采取的措施。
第二十八条公司应及时披露对经营具有重要影响的许可或备案等资质变动情况，披露内容包括许可或备案类型、变动原因、有效期、取得主体和适用范围等。公司出现影响重要资质有效存续情形的，应及时披露对公司经营可能产生的影响及公司已采取或拟采取的应对措施。
第二十九条公司重要知识产权发生变化的，应及时披露相关信息。知识产权增加的，应披露知识产权名称、取得方式、取得时间。受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法及其公允性等；通过许可使用知识产权的，应披露许可方、许可使用的方式、范围、期限及公司业务对该知识产权的依赖程度。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值。
第三十条公司因发生重大信息安全事故被相关部门行政处罚、采取行政监管措施或调查、检查的，应及时披露重大信息安全事故的基本情况、对公司生产经营产生的影响、公司需承担的赔偿或补偿责任，以及公司已采取或拟采取的应对措施及有效性。
第三十一条公司因违规获取和使用客户信息、虚构交易、编造用户评价、商品质量问题（包括自营及商家销售的商品）、知识产权侵权、资质瑕疵、跨境转移利润、逃避缴纳税收等情况受到相关部门处罚或导致客户纠纷投诉，对公司产生重大影响以及引起媒体广泛报道与质疑的，应及时披露相关事件进展情况、规范措施及对公司经营的影响。

第四章附则

第三十二条本指引有关用语含义如下：
（一）APP：Application，是指移动互联网应用程序。
（二）ARPU：Average Revenue Per User，是指每用户平均收入。
（三）SKU：Stock Keeping Unit，是指库存量单位。
（四）CPA：Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式。
（五）CPC：Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式。
（六）CPS：Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的收费模式。
第三十三条本指引由全国股转公司负责解释。
第三十四条本指引自公布之日起施行。

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