全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号—股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式

股转系统公告[2018]1220号

第一章总则

第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本指引。
第二条 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。
第三条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，挂牌公司可以采取索引的方法进行披露。
第四条 本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，挂牌公司应当向全国股转公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。

第二章股票发行方案

第五条 股票发行方案文本应标有“XX公司股票发行方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。
第六条 股票发行方案扉页应载有如下声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第七条 挂牌公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页列示。
第八条 股票发行方案应当至少包括以下内容：
（一）公司基本信息；
（二）发行计划；
（三）非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，资产审计或评估情况等（如有）；
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）；
（五）前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息；
（六）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（七）其他需要披露的重大事项；
（八）中介机构信息；
（九）有关声明。
第九条 挂牌公司应当披露以下基本信息：
（一）公司名称、证券简称、证券代码；
（二）公司的注册地址、联系方式；
（三）公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。
第十条 挂牌公司应在发行计划中披露以下内容：
（一）发行目的；
（二）现有股东的优先认购安排；
（三）发行对象或发行对象的范围，确定发行对象的，应当披露发行对象的基本情况，包括是否满足投资者适当性，及其与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系；
（四）认购方式；
（五）发行价格或价格区间，以及定价方法；公司应当结合此前发行情况、二级市场交易情况、公司挂牌以来的权益分派情况等因素，分析说明本次发行价格或价格区间的合理性；
（六）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额或上限；
（七）在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计将发生权益分派的，应说明本次发行数量和发行价格是否需作相应调整；
（八）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明；
（九）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案；
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条规定的方式发行股票的，应当披露年度股东大会决议对董事会授权的基本情况；
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。
第十一条 发行对象以非现金资产认购发行股票的，应披露非现金资产的基本信息、资产转让合同的内容摘要。董事会应当计算相关资产的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比重，并说明是否可能构成重大资产重组；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争及后续安排。
非现金资产的基本信息包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等。
资产转让合同的内容摘要至少应包括：
（一）标的资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的负债及人员安排；
（五）与标的资产相关的业绩补偿安排（如有）。
第十二条 以非股权资产认购发行股票的，应披露相关资产的下列基本情况：
（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）相关资产独立运营和核算的，应披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项及其影响；
（四）资产的交易价格及定价依据。交易价格以审计结果作为依据的，应披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估机构采取的资产评估方法以及资产评估结果。
第十三条 以股权资产认购发行股票的，应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
（四）最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；
（五）股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）。
第十四条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十五条 挂牌公司应当列举披露前一次发行募集资金的使用情况。如存在变更募集资金用途的，应当说明变更事项是否已经公司董事会、股东大会审议，并说明变更后的具体用途。
挂牌公司应当对本次发行募集资金的用途及必要性、合理性进行分析：
（一）募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披露；
（二）募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；
（三）募集资金用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排；
（四）募集资金用于股权收购的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组；
（五）募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组；
（六）募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。
募集资金用于置换前期投入资金的，应当说明相关投入是否已履行公司内部审议程序、前期投入资金的具体使用情况等相关信息。
股票发行导致控制权变动、发行目的为实施股权激励、发行对象均为做市商的，无需进行必要性和合理性分析，但募集资金的使用应当符合相关监管要求。
第十六条 董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容：
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响；
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况；
（四）与本次发行相关特有风险的说明。
第十七条 为增加公司信息披露透明度，公司还应披露以下重大事项：
（一）是否存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）是否存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形。
第十八条 挂牌公司应当披露股票认购合同（包括补充协议）的内容摘要，至少应包括以下内容：　　
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；
（六）自愿限售安排；
（七）违约责任条款；
（八）纠纷解决机制。
第十九条 公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）其他与股票发行有关的机构。
第二十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。

第三章股票发行情况报告书

第二十一条 股票发行情况报告书应至少包括以下内容：
（一）本次发行的基本情况；
（二）发行前后相关情况对比；
（三）新增股份限售安排；
（四）本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况；
（五）公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；
（六）备查文件。
第二十二条 本次发行基本情况应至少包括以下内容：
（一）本次发行股票的数量、发行价格、认购方式、实际募集资金总额；
（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排；
（三）现有股东优先认购的情况、其他发行对象基本情况及认购股份数量；
（四）按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票的，应当说明相关情况与年度股东大会决议中已明确的事项是否存在差异；
（五）本次发行涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的，应当披露相关程序的履行情况。
第二十三条 发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：
（一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况；
（三）发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、按股票发行完成后总股本计算的每股收益、归属挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率等指标的变化情况。
第二十四条 本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明；如无限售安排的，也应说明。
第二十五条 挂牌公司应当说明本次股票发行是否根据相关规则设立募集资金专项账户并签订三方监管协议。
第二十六条 挂牌公司股票发行导致控制权变动的，应当说明控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 挂牌公司股票发行以非现金资产认购的，应当说明非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相关实际情况与发行方案中披露的信息是否存在差异。
第二十八条 挂牌公司股票发行认购协议、补充协议中涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，应当完整披露合同主体、特殊投资条款的具体内容。
第二十九条股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。
第三十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文后声明：
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

第四章附则

第三十一条本指引由全国股转公司负责解释。
第三十二条本指引自公布之日起施行。

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