发文单位：上海证券交易所
发文时间：2023-02-17
上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号—上市保荐书内容与格式
上证发[2023]45号
第一条 为了规范上市保荐书的编制和报送行为，加强证券发行上市、转板的信息披露，提高保荐人及其保荐代表人的执业水准，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》（以下简称《转板办法》）、《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》等规定，制定本指引。
第二条 发行人申请首次公开发行股票、存托凭证并在上海证券交易所（以下简称本所）上市、本所上市公司申请发行证券并上市、北京证券交易所上市公司（以下简称转板公司）申请向本所科创板转板的，所聘请的保荐人应当按照本指引的要求出具上市保荐书、转板保荐书（以下统称上市保荐书）。
第三条 上市保荐书开头部分应当载明，保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
第四条 保荐人应当简述发行人、上市公司或转板公司的基本情况，包括名称、注册地及注册时间、联系方式、主营业务、主要经营和财务数据及指标、存在的主要风险等内容。
发行人申请首次公开发行股票、存托凭证并在科创板上市或转板公司申请向本所科创板转板的，保荐人还应当简述发行人或转板公司的核心技术、研发水平等内容。
第五条 保荐人应当简述发行人、上市公司本次发行情况，包括证券种类、发行数量、发行方式等内容。
保荐人应当简述转板公司本次转板情况，包括每股面值、总股本、限售股份、在科创板上市首日开盘参考价等内容。
第六条 保荐人应当简述本次证券发行上市或转板的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况、联系地址、电话和其他通讯方式等内容。
第七条 保荐人应当详细说明发行人、上市公司、转板公司与保荐人是否存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人、上市公司、转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人、上市公司、转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人、上市公司、转板公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人、上市公司、转板公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、上市公司或转板公司的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人、上市公司或转板公司之间的其他关联关系。
存在前款规定情形的，保荐人应当重点说明其对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。
第八条 保荐人应当承诺已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人、上市公司、转板公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、上市公司或转板公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人应当对本次证券发行上市或转板发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
第九条 保荐人应当在上市保荐书中承诺自愿接受本所的自律监管。
第十条 保荐人应当简要说明发行人、上市公司或转板公司是否已就本次证券发行上市或转板履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及本所规定的决策程序。
第十一条 保荐人应当说明针对发行人或转板公司是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，并说明保荐人的核查内容和核查过程。
第十二条 发行人申请首次公开发行股票、存托凭证并在本所上市的，保荐人应当逐项说明发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，并明确说明发行人所选择的具体上市标准，详细载明得出每项结论的查证过程及事实依据。对于市值指标，保荐人应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。
发行人为红筹企业的，保荐人应当说明发行人的投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序等是否符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
发行人、转板公司具有表决权差异安排的，保荐人应当说明发行人、转板公司有关表决权差异安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施，相关安排是否符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
上市公司申请发行证券并上市的，保荐人应当对上市公司本次证券上市是否符合上市条件发表意见。
转板公司申请向本所科创板转板的，保荐人应当逐项说明转板公司是否符合《转板办法》规定的转板条件，详细载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第十三条 保荐人应当说明对发行人证券上市或转板后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容。
第十四条 本指引的规定是对上市保荐书内容的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对本次证券发行上市或转板有重大影响的事项，均应当说明。
第十五条 保荐人报送上市保荐书后，发行人、上市公司或转板公司情况发生重大变化并影响本次证券上市条件或转板条件的，保荐人应当及时对上市保荐书进行补充、更新。
发行人、上市公司发行完成后，保荐人应当结合发行情况更新上市保荐书，就发行人市值及财务指标等是否符合选定的上市标准、上市公司本次证券上市是否符合上市条件发表明确结论意见，并将更新后的上市保荐书提交本所。
第十六条 上市保荐书应当由保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐人公章并注明签署日期。
第十七条 本指引由本所负责解释。
第十八条 本指引自发布之日起施行。本所于2019年3月1日发布的《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》（上证发〔2019〕24号）及本所于2021年7月23日发布的《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》（上证发〔2021〕59号）同时废止。
附件
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》起草说明
为了规范上市保荐书的编制和报送行为，加强证券发行上市及转板的信息披露，提高保荐人及其保荐代表人的执业水准，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号—上市保荐书内容与格式》（以下简称《上市保荐书指引》）。现将有关情况说明如下。
一、起草思路
前期，科创板试点注册制相关制度安排为全面实行股票发行注册制打下了坚实基础。《上市保荐书指引》整体沿用了《上海证券交易所科创所上市保荐书内容与格式指引》（以下简称《科创板上市保荐书指引》）的体例与主要内容，对首次公开发行股票并上市、上市公司再融资以及转板的上市保荐书内容与格式要求予以统一规定，对于主板和科创板的差异事项，则分别予以规定。
二、主要制度安排
《上市保荐书指引》共18条，整体沿用《科创板上市保荐书指引》体例，调整内容主要涉及以下4个方面。
（一）拓展适用至再融资及转板的上市保荐。在原有首次公开发行股票并上市的上市保荐书基础上，整合原转板上市保荐书的相关内容，增补对发行人公开发行存托凭证、上市公司再融资上市保荐书、转板公司转板保荐书的相关规定。
（二）聚焦上市保荐书必备内容。包括发行人、上市公司本次发行情况、转板公司本次转板情况、保荐人与发行人、上市公司或转板公司之间是否存在关联关系、相关承诺事项、发行人或转板公司是否符合板块定位及产业政策、逐项说明发行人、上市公司本次证券上市是否符合上市条件、转板公司是否符合转板条件、签字盖章要求等。
（三）明确保荐人责任。要求保荐人对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，且具备相应的保荐工作底稿支持；说明对发行人证券上市或转板后持续督导工作的具体安排；明确发行人、上市公司或转板公司如情况发生重大变化并影响上市条件或转板条件的，保荐人应当及时补充、更新上市保荐书等。
（四）其他修改内容。包括增加保荐人就自愿接受本所自律监管的承诺要求，保荐人对发行人或转板公司是否符合国家产业政策的专业判断及核查要求等。
特此说明。
