发文单位：上海证券交易所
发文时间：2023-02-17
上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号—现场督导
上证发[2023]46号
第一条 为了规范发行上市及重大资产重组行为，督促保荐人、独立财务顾问、证券服务机构（以下简称督导对象）切实履行对申报项目的核查把关责任，提高申请文件信息披露质量，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》等规定，制定本指引。
第二条 本指引所称现场督导，是指针对发行上市和重大资产重组业务，由上海证券交易所（以下简称本所）根据需要对保荐人、独立财务顾问、证券服务机构执业质量进行现场监督和核查的行为。
第三条 保荐人、独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人、上市公司、标的资产的业务模式、经营情况及其面临的风险和问题，对发行上市或者重大资产重组申请文件和信息披露资料进行审慎核查，保证发行上市或者重大资产重组申请文件真实、准确、完整。
保荐人、独立财务顾问应当制定并严格执行内部控制制度，充分发挥投资银行类业务三道内部控制防线的把关作用，切实提高相关申请文件和问询回复质量，并保证向本所报送的工作底稿真实、准确、完整。
第四条 证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件，以及相关申请文件中与其专业职责有关的内容真实、准确、完整。
证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的事项进行核查验证。
第五条 申请文件一经申报，发行人、上市公司、重大资产重组交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与申请相关的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。
第六条 本所根据发行上市、重大资产重组审核情况，坚持问题导向，在审核中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐人、独立财务顾问、证券服务机构的现场督导：
（一）申请文件中有关发行条件、上市条件、重组条件，以及重要信息披露存在重大疑问且未能予以充分说明，影响审核判断的；
（二）对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；
（三）本所审核认为不符合发行条件、上市条件、重组条件，或者信息披露要求而作出终止审核决定之日起12个月内重新申报且相关问题仍然存在的；
（四）申报项目撤否率高且执业质量评价低的；
（五）本所认为需要实施现场督导的其他情形。
第七条 本所按照相关审核规则和本指引的规定组织实施现场督导，设立现场督导组具体开展现场督导工作。督导组成员人数不少于2人。
本所可以根据需要，聘请外部专业机构及其人员参与现场督导工作，并要求其签署纪律承诺书。
督导组成员应当遵守保密、廉政等纪律规定，确保现场督导独立、客观、公正，不得干预督导对象的正常经营活动，不得利用职务便利谋取不正当利益。
第八条 本所原则上在现场督导进场日3个工作日前，向督导对象发出现场督导通知书，告知现场督导的时间和事由，要求其准备有关文件和资料。督导组进场时，应当出示有效工作证件。
出现紧急情况或者有证据表明提前通知督导对象可能影响现场督导效果的，本所可以不提前通知，直接进场开展现场督导并出示现场督导通知书。
第九条 督导组成员与督导对象有利害关系的，应当主动申请回避。督导对象认为督导组成员与其存在利害关系的，可以申请相关人员回避。
第十条 本所实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式：
（一）现场询问；
（二）调阅、复制、记录、提取相关工作底稿；
（三）核对有关证据材料；
（四）访谈有关对象；
（五）要求督导对象补充核查；
（六）督导组认为必要的其他方式。
第十一条 本所结合审核中关注的问题，重点监督核查督导对象的核查方案是否合理、核查程序是否恰当、证据资料是否充分可靠、核查结论是否审慎客观等。必要时，督导组可以对督导对象的补充核查工作进行现场监督。
第十二条 督导组应当就现场督导中发现的主要问题及情况听取督导对象的解释说明，督导对象可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。
第十三条 现场督导原则上在进场后2周内完成现场工作。因督导对象未及时提供相关文件资料或者项目情况复杂等特殊情形，导致督导组难以在预计时间完成现场工作的，可以适当延长现场工作时间。
第十四条 督导对象及其相关人员收到现场督导通知书后，应当及时准备和提供有关文件和资料，保证所提供文件资料真实、准确、完整，并按要求到场接受询问，积极配合现场督导工作。
督导对象及其相关人员不得拒绝、阻碍本所进场实施现场督导，不得转移、隐匿或者毁损相关文件和资料。
第十五条 发行人、上市公司、重大资产重组交易对方及其相关人员应当为督导对象配合本所实施现场督导提供必要的协助。
第十六条 本所对现场督导中发现申请文件信息披露或者督导对象执业质量存在的问题，可以在审核中进一步问询，并要求发行人、上市公司、重大资产重组交易对方、督导对象进行补充说明、整改规范。
第十七条 现场督导未发现与发行条件、上市条件、重组条件和信息披露要求相关的重大疑问或者异常，且发行人、上市公司和督导对象作出合理解释或者说明、不影响审核判断的，本所继续推进审核程序。
第十八条 本所现场督导发现督导对象存在履职不到位、执业不规范等情形的，将采取出具监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求其进行整改。
本所现场督导发现因督导对象未能勤勉尽责，导致信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，视情节轻重，给予相应监管措施或者实施纪律处分。
督导对象在多个现场督导项目中均存在重大执业质量问题的，本所将按照相关规定从重处理。
第十九条 本所现场督导发现发行人、上市公司、重大资产重组交易对方、督导对象等涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）查处。
第二十条 本所对现场督导中发现的督导对象执业质量问题，将纳入执业质量评价。
申报项目因执业质量问题被本所采取监管措施或者纪律处分的督导对象，应当根据内部管理规定对相关责任人员进行内部问责，并及时将问责情况报告本所。
督导对象应当对本所现场督导发现的执业质量问题及时整改。本所在必要时可以对其整改情况及相关业务内部控制执行情况进行检查。
第二十一条 发行人、上市公司、保荐人、独立财务顾问在本所发出现场督导通知书后、实施现场督导前撤回申请的，本所后续将视情况实施现场督导。
督导组进场后，发行人、上市公司、保荐人、独立财务顾问撤回申请的，本所将继续完成现场督导。
第二十二条 本所发出现场督导通知书后、实施现场督导前，发行人、上市公司、保荐人、独立财务顾问撤回申请，该项目在撤回申请后12个月内重新申报的，本所将在受理后启动现场督导。
第二十三条 本所在审核中发现发行人、上市公司、标的资产存在与发行条件、上市条件、重组条件或者信息披露要求相关的重大疑问或者异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，将按照中国证监会有关规定提请实施现场检查。
第二十四条 本所对督导对象实施现场督导的结果，并不表明对其信息披露真实性、准确性、完整性作出保证，也不代表对发行人、上市公司投资价值的实质性判断。
第二十五条 本指引由本所负责解释。
第二十六条 本指引自发布之日起施行。本所于2021年2月3日发布的《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（上证发〔2021〕13号）同时废止。
附件
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》起草说明
为贯彻落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》的监管要求，进一步规范发行上市及重大资产重组行为，督促保荐人、独立财务顾问、证券服务机构切实履行对申报项目的核查把关责任，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》（以下简称《指引》）。现将有关情况说明如下：
一、起草思路
《指引》整体上沿用了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》的体例，在总结前期保荐业务现场督导实践经验的基础上，围绕“以信息披露为核心”的注册制安排，在内容上扩大《指引》的适用范围，拓宽现场督导的启动情形，并明确可以对独立财务顾问、证券服务机构实施督导。同时，增加督导对象的整改要求，进一步压严压实中介机构责任，遏制和打击“一督即撤”行为，更好督促保荐人、独立财务顾问、证券服务机构履职尽责。
二、主要修订内容
一是扩大《指引》的适用范围。为适应本所全市场板块实施现场督导的要求，将《指引》的适用范围由科创板股票或存托凭证发行上市审核项目扩大至本所全市场板块的发行上市及重大资产重组审核项目。
二是明确现场督导可以对独立财务顾问、证券服务机构实施。为进一步强化中介机构的把关责任，结合科创板股票发行上市审核的实践探索，明确证券服务机构为现场督导的实施对象。基于《指引》适用范围的扩展，同时明确可以对独立财务顾问实施现场督导。
三是拓宽现场督导的启动情形。《指引》明确现场督导坚持问题导向，对于申报项目撤否率高且执业质量评价低的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构，将启动对上述对象的现场督导。
四是明确对“一督即撤”情形的处理。进一步落实证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》的监管要求，对于“一督即撤”的保荐人、独立财务顾问等主体，本所后续将视情况实施现场督导。同时，对于督导组进场后撤回的项目，将继续完成现场督导。
五是增加可以对补充核查工作进行现场监督的条款。前期现场督导发现，部分项目仅通过核查工作底稿等方式开展督导工作，难以查清相关问题。《指引》适当延伸现场督导的核查边界，增加督导组在必要时可以对督导对象的补充核查工作进行现场监督的规定。
六是增加督导对象的整改要求。为督促督导对象从整体上提升执业质量，避免“屡督屡犯”，《指引》进一步要求，对于现场督导中发现的督导对象执业质量问题，督导对象应及时整改，本所在必要时可以对其整改情况进行检查。
特此说明。
