发文单位：上海证券交易所
发文时间： 2023-02-17
上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则
第一章 总则
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点若干意见的通知》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。
第二条 上市公司申请在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证、优先股或者国务院认定的其他证券并上市的审核，适用本规则。
第三条 上市公司申请证券发行上市的，应当向本所提交发行上市申请文件。
本所对上市公司的证券发行上市申请文件进行审核（以下简称发行上市审核），认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序；认为不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。
第四条 本所通过审核发行上市申请文件，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促上市公司及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。
第五条 本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。
本所对上市公司证券发行上市实行电子化审核，通过本所发行上市审核业务系统办理。
第六条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在上市公司证券发行上市中的相关活动进行自律监管：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其相关人员；
（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；
（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员；
（五）其他信息披露义务人。
前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，遵守廉洁从业有关规定，不得影响或者干扰发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。
第七条 本所出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，不表明本所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。
第二章 审核内容与要求
第八条 本所发行上市审核重点关注并判断下列事项：
（一）是否符合中国证监会规定的发行条件；
（二）是否符合本所规定的上市条件；
（三）是否符合中国证监会和本所关于信息披露的要求。
第九条 本所对发行条件、上市条件的审核，将重点关注下列事项：
（一）上市公司是否符合《证券法》《注册办法》和《优先股试点管理办法》规定的发行条件；
（二）本次发行的证券是否符合本所相关规则规定的上市条件；
（三）保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
本所对本条规定的事项存在疑问的，上市公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人、证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。
第十条 本所在发行上市审核中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。
第十一条 本所在信息披露审核中，重点关注募集说明书及其他信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则、编报规则和本所的信息披露要求。
本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：
（一）充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；
（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。
第十二条 本所通过提出问题、回答问题等多种方式对发行上市申请文件进行审核，督促上市公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。
第十三条 本所对发行上市申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司及其保荐人、证券服务机构提出下列要求：
（一）说明或者披露相关问题及原因；
（二）补充核查相关事项并发表意见；
（三）补充提供新的证据或者材料；
（四）修改或者更新信息披露内容。
第十四条 上市公司申请证券发行上市的，应当按照中国证监会和本所的规定，编制募集说明书及其他信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人应当依法履行信息披露义务。保荐人、证券服务机构应当依法对上市公司的信息披露进行核查把关。
第十五条 上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对上市公司构成重大不利影响的直接和间接风险。所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
第十六条 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。
前款规定的相关主体应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力要求或者协助上市公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害上市公司和投资者合法权益。
第十七条 保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证募集说明书、其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实、准确、完整。
保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行审慎核查，对上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。
第十八条 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构应当严格遵守
法律法规、中国证监会制定的监管规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，募集说明书或者其他信息披露文件不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见，并承担相应法律责任。
证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
第三章 审核程序
第一节 一般规定
第十九条 上市公司证券发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、上市审核委员会（以下简称上市委员会）会议、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，本规则已作规定的，适用本规则；本规则未作规定的，参照适用《上海证券交易所股票发行上市审核规则》相关规定。
第二十条 上市公司申请证券发行上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列证券发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
第二十一条 发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
自发行上市申请文件申报之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人，以及与本次证券发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。
未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。
第二十二条 本所受理证券发行上市申请文件当日，上市公司应当以临时公告的形式披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书，并在本所网站同步予以披露。
第二十三条 上市公司申请向特定对象发行证券，符合以下条件的，本所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询，出具审核报告：
（一）本次募集资金使用符合国家产业政策；
（二）最近连续两个年度的信息披露评价结果为A；
（三）不存在本规则第三十四条第二款情形。
保荐人应当就本次发行上市符合前款条件出具明确肯定的核查意见。
第二节 证券发行上市的审核程序
第二十四条 本所发行上市审核机构按照规定对发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。
上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后，由本所上市委员会按照规定程序进行审议，提出审议意见。
第二十五条 本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。
第二十六条 本所发行上市审核机构自受理之日起十五个工作日内，提出首轮审核问询。
在首轮审核问询发出前，上市公司及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。
第二十七条 在首轮审核问询发出后，上市公司、保荐人、证券服务机构可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。
本次发行上市申请符合本规则第二十三条规定或者《注册办法》第二十八条适用简易程序的，本所发行上市审核机构可以就审核相关事项与上市公司、保荐人以及证券服务机构进行沟通。
第二十八条 首轮审核问询回复后，存在下列情形之一的，本所发行上市审核机构可以继续提出审核问询：
（一）发现新的需要问询事项；
（二）上市公司及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；
（三）上市公司的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；
（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。
第二十九条 上市公司及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于交易所出具审核意见后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版募集说明书。
上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，上市公司及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，具有针对性、有效性和可读性。
上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复，并在披露后的两个工作日内委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。
第三十条 上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，本所发行上市审核机构收到上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。
上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及上市公司发行上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或者不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。
上市公司存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该上市公司的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过两个月。对上市公司的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。
第三十一条 上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，本所结合上市委员会的审议意见，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。
上市公司申请向特定对象发行证券并上市的，本所结合发行上市审核机构出具的审核报告，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。
上市公司收到本所具有明确审核意见的函件或者决定后，应当以临时公告的形式及时对外披露。
本所认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和上市公司的证券发行上市申请文件。
第三十二条 上市公司应当根据本所审核问询、审核意见或者其他信息披露要求，修改相关信息披露文件并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送。
第三十三条 上市公司申请证券发行上市的，本所自受理之日起两个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但本规则另有规定的除外。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在上述时限内。
上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。
发行上市审核过程的中止审核、向科技创新咨询委员会咨询、请示有权机关、实施现场检查或者现场督导、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查，并要求上市公司补充、修改申请文件等情形，不计算在本条以及本规则第二十六条、第三十条、第三十六条第一款、第三十七条规定的时限内。
第三节 向特定对象发行股票的简易程序
第三十四条 上市公司申请向特定对象发行股票，符合《注册办法》第二十八条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。
存在下列情形之一的，不得适用简易程序：
（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
简易程序规定的融资总额仅包括通过简易程序募集的资金金额，不通过简易程序募集的资金不纳入计算的范围。
第三十五条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。
第三十六条 本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行核对，作出是否受理的决定。
申请文件不符合要求的，本所不予受理。
本所受理当日，上市公司应当以临时公告的形式披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书，并在本所网站同步予以披露。保荐人应当在受理之日起三个工作日内通过发行上市审核系统提交工作底稿。
第三十七条 保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。
如发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。
第四章 自律管理
第三十八条 本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则单独或者合并采取下列日常工作措施：
（一）要求对有关问题作出解释和说明；
（二）出具监管工作函；
（三）约见有关人员；
（四）要求提供相关备查文件或者材料；
（五）向中国证监会报告有关情况；
（六）本所规定的其他日常工作措施。
第三十九条 本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）本所规定的其他监管措施。
第四十条 本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）六个月至五年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件；
（四）三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；
（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；
（六）公开认定上市公司董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；
（七）本所规定的其他纪律处分。
第四十一条 本规则第六条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或者签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等纪律处分：
（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动募集说明书等发行上市申请文件；
（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解和审核工作开展；
（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；
（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；
（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；
（七）本所认定的其他情形。
第四十二条 上市公司被认定在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，本所对上市公司给予五年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件纪律处分。对相关责任人员，视情节轻重，给予公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等纪律处分。
第四十三条 存在下列情形之一的，本所对上市公司给予三年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：
（一）上市公司报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司拒绝、阻碍、逃避检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；
（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；
（四）重大事项未报告或者未披露；
（五）发行上市申请文件中上市公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。
第四十四条 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人存在下列情形之一的，本所视情节轻重对相关主体给予公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提交的发行上市申请文件等纪律处分：
（一）违反本规则规定，致使上市公司报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）组织、指使上市公司进行财务造假、利润操纵或者在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的；
（三）组织、指使、直接从事第四十三条第二项至第五项规定的违规行为的。
第四十五条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未有效配合保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及从业人员开展尽职调查和其他相关工作的，本所可以对相关责任主体采取口头警示、书面警示、监管谈话等监管措施。情节严重的，采取一年至五年内不接受相关责任主体及其控制的其他企业提交的发行上市申请文件、公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等纪律处分。
第四十六条 保荐人未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，对保荐人、保荐代表人及相关责任人员给予一年至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，对相关机构及其责任人员给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：
（一）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；
（二）拒绝、阻碍、逃避现场检查或者现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；
（三）重大事项未报告或者未披露；
（四）以不正当手段干扰发行上市审核工作；
（五）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；
（六）通过相关业务谋取不正当利益；
（七）不履行其他法定职责。
第四十七条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东违反前款规定，本所视情节轻重，采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正、公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、一年至三年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等监管措施或者纪律处分。
保荐人、保荐代表人、证券服务机构及相关责任人员未勤勉尽责的，本所还可以采取一年至三年内不接受提交或者签字的发行上市申请文件及信息披露文件等纪律处分。
第四十八条 除金融类企业外，上市公司违规将募集资金用于持有交易性金融资产、借予他人等财务性投资或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，或者向特定对象发行优先股，相关投资者为规定的合格投资者以外的投资者的，本所可以对其采取三年内不接受其证券发行上市申请文件的纪律处分。
第四十九条 上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所对相关发行上市加强事后监管。
本所在事后监管中发现本规则第六条规定的主体存在违反《注册办法》和本规则关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定的，按照本规则第四十一条至第四十八条的规定从重处理，并给予三年至五年内不接受相关上市公司和保荐人简易程序发行上市申请的纪律处分。
第五十条 保荐人报送的上市公司证券发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的上市公司证券发行上市申请。
本所审核认为上市公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次向本所提交证券发行上市申请。
第五十一条 上市公司披露盈利预测，利润实现数未达到盈利预测百分之八十的，除因不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者三年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，本所可以对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
第五十二条 监管对象不服本所给予第四十条第二项至第六项的纪律处分决定的，可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。
第五十三条 本所在发行上市审核中，发现上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构及其相关人员和其他信息披露义务人涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。
第五十四条 本所建立上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及其相关人员等机构和个人的诚信公示制度，对外公开本所采取的自律监管措施和纪律处分，记入诚信档案，并向中国证监会报告。
前款规定的监管对象被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关上市公司解聘相关人员等。
本所对保荐人、证券服务机构在本所从事上市公司证券发行上市相关业务的执业质量进行定期评价，评价结果供发行上市审核参考。
第五章 附则
第五十五条 依据《注册办法》及本规则通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，但第九条和第十条有关不得减持股份的规定除外。
第五十六条 红筹企业发行以新增证券为基础证券的存托凭证，适用本规则关于上市公司发行股票的规定。本规则没有规定的，适用本所关于存托凭证的有关规定。
第五十七条 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第五十八条 本规则由本所负责解释。
第五十九条 本规则自发布之日起施行。本所于2020年7月3日发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2020〕50号）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（上证发〔2020〕52号）同时废止。
附件
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》起草说明
为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，进一步顺畅上市公司融资渠道，提高上市公司质量，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》（以下简称《优先股办法》）及其他相关规定，本所制定了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）。现将有关情况说明如下。
一、起草思路
（一）整体沿用科创板再融资审核安排。科创板再融资制度实施以来，总体运行较为良好，为主板再融资实施注册制打下了坚实基础。《再融资审核规则》整体沿用了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《科创板再融资审核规则》）的体例与主要制度安排，对主板和科创板上市公司证券发行上市审核的实体与程序进行了规定。
（二）统一主板与科创板再融资差异化审核安排。目前，主板与科创板上市公司再融资制度安排存在一定差异，分类审核仅适用于主板上市公司，简易程序仅适用于科创板上市公司。按照基础制度尽量统一原则，本次修订后，分类审核机制和简易程序将统一适用于主板和科创板上市公司，适用条件不做差异化安排。在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。
二、主要制度安排
《再融资审核规则》共5章59条，沿用《科创板再融资审核规则》体例和条款，修改38条，新增8条，维持13条不变。调整内容主要涉及以下6个方面。
（一）完善适用范围，将优先股纳入注册制审核。根据《优先股办法》，上市公司发行优先股将实行注册制。因此，本次《再融资审核规则》将优先股的相关审核事项纳入适用范围，同时将优先股的发行主体拓展至科创板上市公司。
（二）新增分类审核规定，拓展简易程序适用板块。新增分类审核相关规定，将主板的分类审核制度推广适用至科创板，明确上市公司申请向特定对象发行证券，符合分类审核条件的，本所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询出具审核报告。同时，将科创板的简易程序推广适用至主板，便利上市公司再融资。
（三）完善沟通机制，畅通与监管对象沟通渠道。明确上市公司、保荐人、证券服务机构可以在首轮问询发出后就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。规定适用简易程序的，本所发行上市审核机构可以就审核相关事项与上市公司、保荐人以及证券服务机构进行沟通。
（四）明确“申报即担责”，压实相关主体职责。将“受理即担责”调整为“申报即担责”，即自发行上市申请文件申报之日起，相关主体即须承担相应法律责任。根据《证券法》相关规定，增加“其他信息披露义务人”作为自律监管对象，并强调全体监管对象不得影响或者干扰发行上市审核工作。
（五）强化信息披露要求，进一步完善审核回复计时扣除情形。针对目前问询回复不到位、缺乏针对性等信息披露质量不高的情况，补充规定信息披露应当简明清晰、通俗易懂，具有针对性、有效性和可读性。审核回复计时方面，将向科技创新咨询委员会咨询、实施现场督导新增为计时扣除情形。
（六）细化“关键少数”的追责范围，丰富日常工作措施。细化对上市公司的控股股东、实控人、董监高和其他信息披露义务人等“关键少数”追责事项范围；结合审核实践，新增规定本所可以采取的日常工作措施。吸纳相关违规情形及罚则，交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分。新增诚信公示制度和监管互认条款。
三、征求意见及采纳情况
2023年2月1日至2月8日，本所就《再融资审核规则》向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到18条相关意见建议。本所进行了认真研究梳理，并吸纳了将再融资保荐底稿报送期限由5个工作日调整为10个工作日的建议，对相关条款进行了优化。
特此说明。
