第一章 总则
1. 1 浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“小商品城”或“公司”），为了规范公司虚拟股权激励的管理，根据《
公司法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定，制定《浙江中国小商品城集团股份有限公司虚拟股权激励管理办法》（以下简称为《管理办法》或本管理办法），本管理办法是公司薪酬与考核制度的组成部分。
1. 2 本管理办法是小商品城实施中长期激励的管理依据，是小商品城薪酬与考核委员会及其工作小组行使职权的依据，也是监事局实施监督的依据。
1. 3 若公司内部其他薪酬与考核管理文件与本管理办法有抵触，以本管理办法为准。
1. 4 本管理办法遵循公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则。
1. 5 经董事局通过后，本管理办法长期有效，除非董事局决议终止实施本管理办法。
第二章 虚拟股权激励的实施方案
2. 1 公司通过经营目标责任制基本确定高管人员等的基本年薪、效益年薪，而虚拟股权激励是一种在之基础上的中长期激励（奖励年薪）。
2. 2 虚拟股权激励制度实施的周期与董事局换届同期。
2. 3 激励对象：公司高级管理人员等业务骨干。每年根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，由薪酬与考核委员会确定激励对象的具体岗位，详见《浙江中国小商品城集团股份有限公司虚拟股权激励实施细则》（以下简称为《实施细则》）。
2. 4 设立专门的机构——薪酬与考核委员会，负责对公司虚拟股权激励的管理与实施。
2. 5 确定一个合理的公司业绩目标和一个科学的评估体系，如果公司高级管理人员等业务骨干经过努力后实现了预定的业绩目标，则有权获得虚拟股权激励，使其的人力资本市场价值得以实现。
2. 6 本办法采用的是与公司经营目标责任制中的年度利润总额指标为主要的考核指标，每超过100万元利润总额给予相关人员相应的虚拟股权奖励。
2. 7 基本做法是在每届董事局的换届期初，按照公司高级管理人员等的相应职位的限额，参照上一年度的净资产值买入虚拟股权，每一年度结束后，按年报公告的业绩对照经营目标责任制计算应兑现的虚拟股权数进行登记，奖励的虚拟股权当年变现金额不得超过效益年薪的50%。其余在经营责任期满后，根据当时的每股净资产值予以变现。
2. 8 虚拟股权一旦买入，意味着在经营期的风险保证金已缴入，中途不得无故退出。
2. 9 特殊情况下虚拟股权激励的管理，见《实施细则》。
第三章 虚拟股权激励的管理机构及其运作规则
第一节 虚拟股权激励的组织与管理机构
3．1．1 公司股东大会是公司中长期激励制度的最高权力机构，负责以下事项：
（1） 授权董事局制定专门的制度对中长期激励事项进行管理；
（2） 授权董事局任命和撤换薪酬与考核委员会委员；
（3） 当董事局对薪酬与考核委员会的复议结果有异议提请裁决时，做出终裁决议；
（4） 中国证监会规定的其他应由股东大会负责的激励事项。
3．1．2 公司董事局是公司中长期激励制度的决策和管理机构，负责以下事项：
（1） 制定、变更、终止《管理办法》；
（2） 批准薪酬与考核委员会编制的《经营目标责任制》；（《经营目标责任制》中规定具体的公司业绩目标和具体的激励基金提取比例）；
（3） 设立薪酬与考核委员会，任命和撤换薪酬与考核委员会委员；
（4） 批准薪酬与考核委员会编制的《实施细则》及其变更；
（5） 组织薪酬与考核委员会开展工作，依《管理办法》第三章第五节确定的规则审核薪酬与考核委员会的决议；
（6） 代表公司，履行相应的民事义务；
（7） 履行中长期激励事项的信息披露义务；
（8） 中国证监会规定的其他应由董事局负责的激励事项。
3．1．3 薪酬与考核委员会是公司中长期激励工作的非常设管理机构，负责以下事项：
（1） 修订《经营目标责任制》，并报董事局批准；
（2） 根据《管理办法》拟定、变更《实施细则》，并报董事局批准；
（3） 向董事局和监事局报告执行虚拟股权激励制度的工作情况；
（4） 其他与中长期激励有关的工作。
3．1．4 监事局负责对中长期激励计划的实施进行监督，并向股东大会报告监督情况。
第二节 薪酬与考核委员会的人员组成
3．2．1 薪酬与考核委员会依本管理办法设立和行事。
3．2．2 人员组成参见《董事局薪酬与考核委员会实施细则》。
第三节 薪酬与考核委员会职责权限
3．3．1 职责权限参见《董事局薪酬与考核委员会实施细则》。
3．3．2 薪酬与考核委员会主任的职责包括：
（1） 召集和主持薪酬与考核委员会会议、形成决议；
（2） 督促、检查委员会有关规定、决定和方案的执行；
（3） 依有关法律、法规、《经营目标责任制》、《实施细则》和本《管理办法》主持委员会工作，并负责向董事局报告工作情况；
（4） 提供公司虚拟股权激励信息披露所需资料；
（5） 签署薪酬与考核委员会文件。
3．3．3 薪酬与考核委员会委员的职责包括：
（1） 薪酬与考核委员会委员应当遵守国家法律、行政法规、本公司章程及其他规定，按本《管理办法》、《经营目标责任制》及《实施细则》，忠实履行职责，维护公司和股东利益，不得利用职
权为自己谋取私利；
（2） 薪酬与考核委员会委员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者本公司章程及其他规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
3．3．4 薪酬与考核委员会下属的薪酬与考核委员会工作小组依照《管理办法》、《经营目标责任制》和《实施细则》进行日常工作，具有以下职责：
（1） 具体实施《经营目标责任制》、《实施细则》；
（2） 管理与中长期激励有关的日常活动；
（3） 管理与中长期激励相关的资料；
（4） 向薪酬与考核委员会报告工作；
（5） 薪酬与考核委员会交办的其它工作。
第四节 薪酬与考核委员会议事规则
3．4．1 议事规则参见《董事局薪酬与考核委员会实施细则》。
第五节 董事局对薪酬与考核委员会的决议的审核规则
3．5．1 董事局对薪酬与考核委员会的决议按《公司章程》规定的表决规则审核。
3．5．2 董事局通过表决不同意薪酬与考核委员会决议时，应交由薪酬与考核委员会复议一次。
3．5．3 董事局与薪酬与考核委员会的复议仍然存在分歧时，可采取以下措施：
（1） 核准薪酬与考核委员会的复议结果；
（2） 上报股东大会做出最终裁决。
第四章 《经营目标责任制》的管理
第一节 《经营目标责任制》的拟订、生效、修改、终止和取消
4．1．1 薪酬与考核委员会根据《管理办法》拟订、变更《经营目标责任制》。
4．1．2 《经营目标责任制》必须经董事局批准后方可实施。《经营目标责任制》的条款及条件如有任何重大更改、完善、终止和取消，都须获得董事局通过。
4．1．3 有下列情况的，董事局可以决议方式终止、取消虚拟股权激励计划；
（1） 因经营亏损导致停牌、破产或解散；
（2） 出现法律、法规规定的必须终止、取消虚拟股权激励计划的情况；
（3） 除上述两款外，董事局也可以决议终止、取消虚拟股权激励计划。
第二节 《经营目标责任制》的内容
4．2．1 经营期限；
4．2．2 核定的各项经济指标；
4．2．3 考核与奖惩；
4．2．4 年薪兑现；
4．2．5 其他条款。
第五章 《实施细则》的管理
第一节 《实施细则》的制订、更改、终止、取消和实施
5．1．1 薪酬与考核委员会根据《管理办法》拟订、变更《实施细则》。
5．1．2 《实施细则》必须经董事局批准后方可实施。经董事局批准的《实施细则》在以后年度可以遵照执行，除非《实施细则》的条款发生变动。
5．1．3 《实施细则》的条款及条件如有任何重大更改、完善和终止，都须获得董事局的通过。
5．1．4 《实施细则》由薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施。
第二节 《实施细则》的内容
5．2．1 总则；
5．2．2 参与虚拟股权激励人选的确定方法；
5．2．3 业绩目标的确定方法；
5．2．4 虚拟股权激励的的管理及计算方法；
5．2．5 特殊情况下虚拟股权激励的管理；
5．2．6 附则。
第六章 信息披露
6．1 公司董事局依法履行中长期激励事项的信息披露和报告义务。
6．2 有下列情形之一，应向中国证监会、上海证券交易所报告，并根据规定对外予以披露：
（1） 公司应当及时披露关于中长期激励的议案经股东大会批准的公告；
（2） 虚拟股权激励计划发生变化时，公司应当及时披露；
（3） 当公司发生收购、兼并时，涉及中长期激励计划发生变化，公司应当及时披露；
（4） 中国证监会和上海证券交易所的其他公告规定。
第七章 附则
7．1 本管理办法由董事局负责解释。
7．2 本管理办法经公司董事局会议审议通过，自通过之日起生效。
