大额非敏感类境外投资项目情况报告表填报指南
根据《企业境外投资管理办法》有关规定，投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。大额非敏感类项目，是指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。比如：A是境内企业（或境内事业单位、社会团体等非企业组织，或境内自然人），a是A控制的境外企业。在A既不直接投入资产、权益，也不提供融资、担保等的情况下，a出资3亿美元（大额）在甲国（非敏感国家）新建一家玩具制造厂（非敏感行业），则该项投资属于投资主体A通过其控制的境外企业a开展的大额非敏感类项目，A应当在该项目实施前报告大额非敏感类境外投资项目情况。
如果项目涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等的，应当履行有关核准（敏感类）或备案（非敏感类）手续。比如：A是境内企业，a是A控制的境外企业。某项目的内容是收购价值4亿美元的境外资产（最终收购协议为4亿美元，不涉及敏感国家和地区，不涉及敏感行业）。在中方投资额（4亿美元）构成中：A投入自有资金1亿美元（视为A直接为项目投入1亿美元），a投入自有资金3亿美元（视为A通过其控制的境外企业a为项目投入3亿美元）。鉴于该项目涉及投资主体A直接投入资产、权益或提供融资、担保等，投资主体A应当就该项目履行备案手续，而非报告大额非敏感类境外投资项目情况。
投资主体报告大额非敏感类境外投资项目情况时，可参照境外投资项目有关情况申报文件格式文本形成申报文件，将大额非敏感类境外投资项目情况报告表作为申报文件的附件一并提交。投资主体在填报大额非敏感类境外投资项目情况报告表时，如果拟开展的项目不涉及格式文本中有关内容的，可以在“投资主体认为需要说明的事项”中作出合理、充分的说明后不再填写。投资主体通过网络系统提交报告表附件的，应提交有关文件的原件扫描件；通过纸质材料申报的，应提交有关文件的原件或复印件（加盖单位公章或本人签名）。项目实际情况特殊，难以提供有关附件的，投资主体应提供替代性材料，或者作出合理、充分的说明。除“附件清单”明确要求的附件之外，投资主体自主认为需要提交的材料，可以作为附件一并提交。
一、 关于项目名称
“项目名称”：一般应包括投资主体、投资目的地、反映主要投资内容的关键词。比如：A通过a在甲国新建玩具制造厂项目、A通过a并购甲国c企业50%股权项目。
二、 关于投资主体情况
1、 项目涉及多个投资主体的，逐一填写各投资主体情况。
2、 投资主体是境内企业的：
（1）“企业名称”“信用代码”“注册地址”“注册资本”“成立日期”“企业类型”“经营范围”等信息：以投资主体营业执照或类似文件为准。
（2）“近两年信用情况”：投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况。包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等（如被列入，则进一步说明有关情况）。比如：某项目的投资主体是境内公司制企业A。A的股东包括A1(控股股东)及B1。A1是境内公司制企业，其控股股东是自然人A2；B1是境内公司制企业，其控股股东是自然人B2。按照“逐层穿透”的原则，申报单位应填报A、A1、A2的统一社会信用代码（如有）和近两年信用情况。
（3）“总资产”“净资产”“主营业务收入”“净利润”等信息：以投资主体最新经审计的财务报表为准。
3、 投资主体是境内自然人的（境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资）：
（1）“姓名”“身份证号”“户籍所在地”等信息：以居民身份证为准。
（2）“本人控制的主要境内企业情况”：包括本人控制的主要境内企业的基本信息和简要经营情况。投资主体控制的境内企业较多的，应说明其中最主要的三家境内企业的基本信息和经营情况。
（3）“近两年信用情况”：包括本人是否被列入境外投资违法违规行为记录、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等（如被列入，则进一步说明有关情况）。
三、 关于投资主体控制且本项目涉及的境外企业情况
1、 涉及投资主体控制的多个境外企业的，逐一填写各境外企业有关信息。
2、 “企业名称”“注册地”“经营范围”“注册资本”等信息：以境外企业有关注册登记文件（如成立证书）为准。
3、 “成立过程”：投资主体设立或收购该境外企业的时间及简要经过。
4、 “股权结构”：前五大股东（境外企业为合伙制企业的，则为普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情况（名称、国籍或注册地、持股比例等）。
5、 “近两年信用情况”：近两年是否受到所在地行政、刑事处罚（如有，则进一步说明有关情况）。
6、 “总资产”“净资产”“主营业务收入”“净利润”等信息：以企业最新经审计的财务报表为准。
四、 关于投资地点
1、 “直接目的地”：在境外新建或并购的第一层级企业所在地。
2、 “最终目的地”： 在境外新建或并购的最终层级企业所在地，一般是投资最终用于项目建设或企业经营的所在地。在并购项目中，最终目的地一般指被收购企业的注册地；如果被收购企业主要资产所在地或主要业务运营地与其注册地不一致的，应在“投资主体认为需要说明的事项”中予以说明。根据项目实际情况，“直接目的地”和“最终目的地”可以相同或不同。
3、 “其他有关国家和地区”：并非直接目的地或最终目的地，但与本项目密切相关的国家和地区。
4、 下拉菜单中没有相关国家或地区的，选择“其他”。
五、 关于投资行业领域
1、 根据项目主要内容填写行业领域。项目横跨多个行业领域的，以实际投资占比最大的为准。
2、 凡是项目内容涉及敏感行业的，不论有关内容在项目总投资中占比多少，均应另行履行核准手续。
六、 关于投资方式
1、 根据项目实际情况，选择“新建” “并购”“增资”或“其他”。
2、 项目涉及多种投资方式的，以最主要的方式为准。
七、 关于项目背景情况
1、 “项目必要性”：投资主体是境内企业或境内事业单位、社会团体等非企业组织的，简要说明项目与投资主体发展战略的关系、与投资主体国内外业务的关系、项目对投资主体的意义等。投资主体是境内自然人的，简要说明项目与投资主体控制的主要境内企业的关系、项目对投资主体的意义等。
2、 “前期已经开展的工作情况”：简要说明尽职调查、可行性研究、投资决策等情况。
3、 “项目涉及的审批情况”：简要说明项目涉及的有关政府审批（如外资国家安全审查、市场准入、反垄断审查等）及其进展情况。
八、 关于项目主要内容和规模
1、 新建类项目一般应简要阐述建设内容和规模。
（1） 建设内容和规模：包括建设地点、建设内容、建设规模、工程技术方案、建设期限和进度安排、主要产品规模和目标市场等。
（2） 项目主要内容是新建境外企业（如新注册成立境外子公司或合资企业等），且尚不涉及新建生产线、并购资产等其他投资活动的，应简要说明拟建立的境外企业名称、注册地、注册资本、法定代表人（如有）、类型、经营范围等基本情况。
2、 并购类项目一般应简要阐述收购标的情况和收购方案。
（1） 收购标的情况。股权收购类项目应包括被收购企业名称、注册地、注册资本、法定代表人（如有）、类型、经营范围等基本信息；主要股东名称、国籍或注册地、持股比例等基本情况；主要资产分布（行业领域和所在地）、生产经营情况、财务状况；上市情况及最新股市表现（如有）；被收购企业及其产品、技术、品牌等在同行业所处地位等。资产收购类项目应包括被收购资产的构成和分布（行业领域和所在地），资产所有者基本情况（主要所有者名称、国籍或注册地、持有比例等），专业中介机构确定的评估价或估值（如有）等。
（2） 收购方案。包括收购标的、收购价格（说明估值定价方法及主要参数）、实施主体、交易方式、进度安排等情况。
九、 关于项目总投资额
“项目总投资额”：根据项目实际情况填写总投资额。比如：A是境内企业或境内自然人，a是A控制的境外企业。B是境外甲国自然人，b是B全资控股的境外企业。a出资3亿美元（视为A通过a为项目投入3亿美元），b出资1亿美元，双方联合在境外乙国（非敏感国家）新建一家服装制造厂（非敏感行业）。则在该项投资当中，项目总投资额为4亿美元，其中，中方投资额为3亿美元。
十、 关于中方投资额
“中方投资额”：投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。比如：A是境内企业或境内自然人，a是A控制的境外企业。在A既不直接投入资产、权益，也不提供融资、担保等的情况下，a出资3亿美元（大额）在甲国（非敏感国家）新建一家玩具制造厂（非敏感行业），则该项投资属于投资主体A通过其控制的境外企业a开展大额非敏感类项目，中方投资额为3亿美元。
十一、 关于中方投资额构成
1、 逐一填写投资主体控制的各家境外企业的出资情况。
2、 “企业名称”：填写实际出资的企业名称。
3、 “出资方式”：包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权、提供融资（如股东贷款）、提供担保、其他。选择“其他”的，应在该行最后一列“备注”中说明。
4、 “来源”：选填自有或其他。选择“其他”的，应在该行最后一列“备注”中说明，如股东贷款、银行贷款、发行债券、发行股票等。
5、 “金额”：填写有关资产、权益、融资、担保等折合成美元后的金额。
6、 同一企业以不同方式、不同来源为项目投入资产、权益或提供融资、担保等的，按不同方式、不同来源逐一分行填写。比如：某大额非敏感类项目当中，境内企业A控制的境外企业a以三种方式出资（视为A通过a为项目投入）：①自有资金1亿美元②银行贷款1亿美元③实物（装备）价值1亿美元。在填写中方投资额构成时，应分三行填写，分别是：①a-货币-自有-10000②a-货币-其他-10000，在“备注”中注明“银行贷款”③a-实物-自有-10000，在“备注”中注明“装备”。
十二、 关于中方投资的用途说明
简要说明中方投资的用途（资金去向）和使用计划。
十三、 关于项目主要风险及防范应对措施
简要分析项目面临的政治、安全、经济、社会、环境等主要风险因素，并提出防范和应对措施。比如：项目是否面临投资所在地政局动荡、武装冲突、恐怖主义、非法征收等政治安全风险，防范和应对措施有哪些；项目是否面临经济金融风险，防范和应对措施有哪些；项目是否将引发所在地社会矛盾，防范和应对措施有哪些；项目是否将对所在地生态环境造成重大影响，防范和治理措施有哪些，等等。
十四、 关于项目对我国国家利益和国家安全的影响分析
分析评价项目对我国国家利益和国家安全的影响，包括积极、有利的影响，也包括消极、不利的影响。
1、 项目对行业发展的影响。比如：项目对我国有关行业技术进步、结构升级、国际竞争力提升有何影响。
2、 项目对宏观经济的影响。比如：项目对我国经济增长、物价稳定、充分就业、国际收支平衡等是否构成重大不利影响，对我国能源资源外部供应、周边基础设施互联互通等有何影响。
3、 项目对我国与有关国家关系的影响。比如：项目是否符合互利共赢、共同发展原则，对于共建“一带一路”有何影响，对于我国与有关国家经贸往来、人文交流是否构成重大不利影响。
4、 项目是否对我国履行有关国际义务（如执行联合国安理会有关制裁决议等）构成重大不利影响，是否存在其他威胁我国国家利益和国家安全的情形。
十五、 关于下一步工作计划
简要阐述进一步推进项目的主要任务和进度安排。比如：计划×年×月开工、×年×月完工；计划×年×月进行资产交割，等等。
十六、 关于投资主体注册登记证明文件或身份证明文件
1、 投资主体是境内企业的，应提供营业执照或类似文件。投资主体是事业单位、社会团体等非企业组织的，应提供事业单位法人证书、社会团体法人登记证书或类似文件。投资主体是境内自然人的，应提供居民身份证。
2、 本项附件应提供原件扫描件或复印件（加盖单位公章或本人签名）。
十七、 关于追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图
投资主体是境内企业的，应提供本项附件；投资主体是非企业组织或自然人的，无需提供本项附件。
1、 追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图的说明和示例，可参见《境外投资项目备案表格式文本》《追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例》。
2、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。
十八、 关于投资主体控制的境外企业的注册登记证明文件
1、 投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，应提供该境外企业的注册登记证明文件。
2、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。
