本条是关于商业银行的分立和合并的规定。
一、商业银行的分立
商业银行的分立，是指商业银行依照法律、法规的规定，分成两个或两个以上的银行的商业法律行为。
商业银行分立有新设分立和派生分立两种形式。所谓新设分立，是指一个银行将其全部资产，分割设立两个或两个以上银行的法律行为。所谓派生分立，是指一个银行以其部分资产，另外设立一个银行的法律行为。
第一，分立是各方共同的法律行为。商业银行分立涉及债权、债务和财产分割等一系列问题，只有经过各方达成一致意见后，分立才能成功，否则银行便无法分立。
第二，分立是银行变更的一种法律行为。银行分立后，或者以原来银行的解散而成立新银行的形式出现，或者以原有的银行分出一部分成立新的银行，而原来的银行仍然得以存在的形式出现。因此，从实质上来看，银行并没有消灭，只是同原来的银行相比，有了新的变化。
第三，分立是一种有约束力的法律行为。这种行为是由于银行的各方经过协商，最终达成一致意见的结果。银行分立要依照公司法及有关法律、法规的规定进行，否则，其分立无法律约束力。
（一）分立的程序
根据我国有关规定，商业银行的分立，应当按照下列程序进行：
1.股东会决议
银行分立是个重大问题涉及到股东的利益，需要由原银行董事会提出分立方案，股东会作出决议。有限责任商业银行应当由代表2/3以上表决权的股东同意；股份有限商业银行应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，方能进行分立。
2.通知债权人
银行分立涉及到债权人的利益，银行作出分立决议后，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求银行必须清偿自己的债务，或者要求提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应担保的，银行不得分立。
3.签订分立协议
分立协议是分立各方所达成的一致意见，它既可以因协议中对债务作出承诺而使债权人的利益得到保护，又可因协议对分立时的问题作出规定，而使各方的行为受到协议约束，因此，银行分立时必须签订分立协议，否则银行分立不能进行。
4.办理审批和登记手续
商业银行分立属于重大事项，必须经过原审批设立的国务院银行业监督管理机构批准，才能发生法律效力。批准后，应依法向工商行政管理机关办理解散、变更和设立登记手续，新设立的银行应分别领取经营许可证和营业执照，并发表公告。
（二）分立的效力
商业银行分立有以下法律效力：
1.银行的存续、解散、设立
派生分立中原有一方仍然存在，但由于分出去一部分，应当到工商行政机关办变更登记手续，分出去的一方应办理设立登记手续；原来银行解散，分立若干银行的，原来银行应当办理解散手续，分立银行办理设立登记手续。
2.股东改变
银行的分立不单纯是财产分立，还有股东的退出或者重新加入。派生分立的股东可以从原来银行分离出来，加入新设立的银行或者仍然在原来的银行中。也就是说，银行的分立并不意味着股东资格的消灭，股东仍可以以自己所持有的股份行使自己的权利。
3.债权、债务的承受
银行分立以后的各方，应当无条件地按照分立协议的约定，接受自己的债权、债务，特别是债务。如果分立银行不承担自己的债务，债权人可以向法院起诉，通过诉讼程序来保护自己的合法权益。
二、商业银行的合并
商业银行的合并，是指两个或两个以上的银行，依照法律规定归并为一个银行或创设一个新的银行的法律行为。
商业银行合并的形式有两种，即吸收合并和新设合并。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的银行合并后，其中有一个银行（吸收方）存续，而其他银行（被吸收方）解散。所谓新设合并，又称创设合并，是指两个或两个以上的银行合并后，在合并各方都归于消灭的同时，另外创设出一个新的银行。无论吸收合并，还是新设合并，其共同特征是：
第一，除在吸收合并中吸收银行存续外，其他银行的法人资格均归于消灭。
第二，因合并而被消灭了的银行的财产及债权债务，均为存续银行或新设银行所概括继受。
第三，因合并被消灭了的银行的股东，均被存续银行或新设银行所吸收。
银行合并有利于实行企业化经营，实行自主经营、自担风险、自我约束、自负盈亏和对金融具有自动调节功能等积极作用。同时，也可能产生垄断和妨碍竞争的负效应。
（一）合并的程序
商业银行的合并，涉及到股东、债权人及银行管理人员和从业人员的切身利益。因此，合并需要严格依照法律规定的程序进行。这里所说的“法律”，既包括公司法，还包括本法、
会计法、
税收征收管理法以及
反不正当竞争法等。否则，不仅会导致合并的无效，还会产生相应的法律责任。我国公司法规定，合并应依下列程序进行：
1.达成合并协议
参加合并的各方，应在平等协商的基础上，就合并的有关事项达成合并协议。合并协议的具体内容，因银行类型及合并形式的差异而有所区别。一般情况下，合并协议应包括以下内容：（1）合并各方的名称、住所；（2）合并后存续银行或新设银行的名称、住所；（3）合并各方的资产状况及处理办法；（4）合并各方的债权债务的处理办法；（5）存续银行或新设银行因合并而增资所发生的股份总数、种类和数量；（6）合并各方认为需要载明的其他事项。
2.编制资产负债表及财产清单
资产负债表是指表明银行在合并时的资产、负债以及各种权益等财务状况的会计报表。财产清单是指载明不同的每一件财产的单据。这两种材料反映了公司的财务状况和经营业绩，也是处理银行债权债务的重要依据。
3.股东会（股东大会）作出决议
有合并意向的银行在签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，如该银行属于有限责任银行，应将合并事项提交股东会作出决议。股东会对商业银行合并作出决议时，必须由代表2/3以上表决权的股东同意通过，决议才有效。如银行属股份有限银行，应由股东大会对银行合并作出决议，由出席会议的持2/3以上表决权的股东同意通过，决议有效。
4.经有关部门和国务院银行业监督管理机构批准
如果将要合并的银行是国有独资商业银行，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定是否合并。股份有限银行合并，还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。由于商业银行不同于一般的工商企业，具有较强的公共性和社会性，我国对商业银行的设立采用审批主义。为了保证国务院银行业监督管理机构监督管理商业银行，本法第25条第2款规定：商业银行的合并必须经国务院银行业监督管理机构审批。
5.通知债权人
股东会（股东大会）作出合并决议，并经国务院银行业监督管理机构及与有关部门批准后，以章程载明的通知办法，将银行将要合并的情况通知债权人，同时，还应在报纸上将银行将要合并的情况公告。债权人接到通知之日起30日内，或自第一次公告之日起90日内，有权要求银行清偿其债务或者对其债务提供担保。如果银行不清偿债权人要求清偿的债务，或不按债权人的要求提供担保，银行不得合并。
6.进行资本的合并和财产的转移
完成了通知或公告债权人的程序后，合并的银行即可进行资本的合并及财产的转移。如果合并后的银行是股份有限公司参加合并的银行也要进行资产评估，确定其在合并后银行所占的资本比例。在完成资本的融合程序后，合并后存续的银行或合并后新设的银行应召集股东会议，报告合并事宜，变更或订立章程。
7.依法登记
银行合并后，应当依法向工商管理部门办理登记。吸收合并后存续的银行依法办理变更登记，新设合并后所设立的新银行应当办理银行设立登记。合并后解散的银行，依法办理注销手续。银行合并因登记而正式生效。
（二）合并的效力
商业银行合法的合并，其法律效力主要表现在以下三个方面：
1.商业银行解散
无论是吸收合并或是新设合并，合并后会导致一个或一个以上银行的消灭。因合并而解散的银行，在解散后即归于消灭。但这种消灭并非绝对消灭，只不过是改变了存在形态，所以不必经过清算程序。
2.商业银行的变更或设立
在吸收合并时，必然有一个银行存续下来，存续银行因其他银行的并入而使资本股东都发生了变化，所以应当修改公司章程并办理变更登记，这就发生了变更的效果。在新设合并时，必然有一个新银行成立，这就发生了设立的效果，应当按照公司法的规定办理设立登记。
3.权利义务的概括承受
因合并而消灭的银行的权利义务，由合并后的存续银行或新设银行分别承受。因合并而消灭的银行的所有动产、不动产、债权债务等，全部由存续银行或新设银行来承受，而承受银行不得附加先决条件，并不得进行任何选择。但是，如果银行违反法律规定，不向债权人发出合并通知或公告，或对在指定期限内提出异议的债权人，不作清偿或提供相应的担保，这家银行就不能以合并为由对抗债权人。为确保债权人的合法权益，因合并而解散的银行，不得隐匿债权债务。
三、对商业银行分立或合并的审批
商业银行的分立或合并，根据公司法由股东会或股东大会的决议决定。采用股份有限公司形式的商业银行分立或合并，必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。
商业银行的分立或合并，极有可能会引起商业银行组织形式、组织机构的改变、注册资本的增加或减少、股本结构发生变化、迁址、经营范围和经营方针被调整等一系列法律事实出现，况且，商业银行的分立或合并，常常还会造成一个商业银行的解散，这就需要进入法定的解散清算程序，对即将解散商业银行的债权和债务进行清算。国务院银行业监督管理机构要实现维护商业银行客户利益，加强对商业银行业的监督管理，保障商业银行体系安全、稳健的运营的目的，就必须了解并监督商业银行分立或合并的整个过程。因此，本法明确规定，商业银行的分立或合并，要经国务院银行业监督管理机构审查、批准。
四、商业银行合并、分立的登记
根据公司登记管理条例规定，商业银行合并、分立的，应当自合并、分立或者决定做出之日起90日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及商业银行在报纸上登载商业银行合并、分立公告至少3次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的，还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。
